[摘要]  建立科学有效的公司治理机制是增进商业银行抗风险能力的一项重要措施。文章对我国国有商业银行治理准则与巴塞尔银行公司治理准则进行了差异比较，分析了我国国有商业银行公司治理机制的六大症结，提出了我国国有商业银行治理改革的着力点，并需不断寻求特定条件下的最优治理模式。
[关键词] 公司治理   国有商业银行
    20世纪90年代以来，南美和东南亚的金融危机、世界性的银行破产以及国际间银行业的兼并重组等诸多情况纷纷涌现，银行自身的治理问题开始得到社会各界的广泛关注。为了避免金融危机、减轻其对国民经济带来的冲击和获取较强的金融稳定性，国际货币基金组织、世界银行、巴塞尔银行监管委员会等诸多国际金融组织都将改进银行治理视为增进商业银行抗风险能力的一种重要措施。因此，如何建设有效公司治理机制是当前我国商业银行必须正视和亟待解决的重要课题。
　　一、商业银行治理机制在风险防范中的必要性
　　作为一种制度安排的商业银行，商业银行天然具有风险性。作为经营货币的特殊企业，商业银行存在着自生的内在脆弱性，它包括储户挤兑、银行同业支付系统的流动性危机的传递效应和传染效应以及商业银行资产质量恶化的内生趋向性，等等。各种各样的风险显然增大了商业银行经营失败的可能性。此外，单个商业银行发生了危机很容易引发整个金融体系的动荡，因此，对各种风险的严格审核和控制应该是商业银行治理的重中之重。商业银行的核心功能是风险管理功能，而附属功能则包括支付中介、货币创造功能、政策传导功能和代理服务功能。风险管理的核心功能就是通过银行将流动性的资产转化为流动性的负债的形式来实现的，它意味着既要重视经营风险，又要在权衡风险与回报的基础上，承担合理的风险。不重视风险的公司最终将会消失，不愿意承担风险的公司，事业不会有多大的发展。风险管理的实质就是要处理好上述关系。商业银行作为特殊的公司，其公司治理机制颇受各方关注，国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理机制会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本；良好的管理和治理机制则会给银行良好的回报。因此建立内外兼备的公司治理机制对于防范风险尤为必要，在公司董事会中下设的"风险控制与审核委员会"也就在商业银行的治理机制中具有特殊重要的意义。
二、我国商业银行公司治理机制的缺陷
　　作为上层建筑的一部分，公司治理模式是由经济基础、法律制度与人文历史等因素所决定的。目前，国际上商业银行公司治理的基本做法：一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任；二是明确了董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，并不会受到管理层或外部因素的不适当影响；三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能作用，确保高级管理层受到适当的监督；四是以透明的方式进行公司治理；五是确保激励补偿方法与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致。
　　商业银行公司治理机制的核心内容：一方面是建立银行激励约束机制体系，目的是激发经营者的积极性，鼓励经营者采取措施使公司财产达到增值的最大化；另一方面是建立银行外部监控体系，包括资本市场、经理市场及产品市场等对公司经营者的经营行为的外部监控，以及公司的主要当事人(如董事会、监事会等)对公司经营管理者的内部监控。
　　我国证监会颁布的《上市公司治理准则(征求意见稿)》基本上参照了经合组织（CECD）的公司治理准则，也做出了相应的规定，如平等对待所有股东，保护股东合法权益；建立健全绩效评价与激励约束机制等。但是，我国商业银行公司治理准则与巴赛尔银行公司治理准则仍存在较大的差异(见下表)。
从两者的对比可以看出，我国商业银行公司治理机制存在以下缺陷：
　　（我国商业银行公司治理准则与巴赛尔银行公司治理准则差异比较表）
比较项目  我国商业银行公司治理准则  巴赛尔银行公司治理准则.
公司治理涵义 以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织结构和保证各机构间独立运作、有效制衡的制度安排，及建立科学、高效的决策、激励约束机制 一套涉及银行管理层、董事会、股东和其他利益相关者的关系等规定予以制度化的统一机制
战略目标和文化 公司战略目标和文化不清晰 董事会负责建立可以指导银行持续开展经营活动的战略和公司价值，规定严禁公司经营者贪污和受贿行为
组织架构与责权 股东大会、董事会、监事会、高级经营层 股东大会、董事会、高级经营层
监督机制方面 内控机制薄弱，审计部门作用未充分发挥 内外部审计师充分发挥作用
激励机制方面 体现为短期激励 激励措施与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致
值息披露方面 不具体 透明度高、信息披露强
外部支持环境 未规定 规定
监管等相关者的作用 未规定 规定
（一）产权单一，“一股独大”，制衡功能失效
　　我国的国有独资商业银行是由原来的四家国家专业银行改造而成的，其产权制度为国家独资。由于产权单一，董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责，四大商业银行基本上是行长兼董事长，决策机构与执行机构合二为一，除了有责任执行国家各方面经济政策外，在真实资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面，责权关系不确定；国有银行的董事会、监事会更是形同虚设，不能充分有效地行使监督职能作用。在上市银行公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东即“一股独大”。使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，缺乏多元股权制衡，无法形成对经营管理者的有效约束。在各种重要事项中仍沿袭旧有的决策模式，造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。
   (二) 具有更加复杂的委托一代理关系网
　　对于一般公司而言，信息不对称和委托一代理关系主要表现在股东与高级代理人之间。而商业银行在信息不对称方面要复杂得多，商业银行就是一个由多重委托一代理关系组成的网络。商业银行治理问题的复杂性主要是由监管者(鉴于商业银行在国民经济中的重要作用，各国政府都对银行监管给予了高度重视)、存款人和贷款人的存在而导致的。简单而言，商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与高级代理人之间、贷款人与银行之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。我国商业银行信息披露目前几乎没有适当的规范可遵循，缺乏可比性。会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得银行经营业绩和风险评估缺乏科学性。在披露中的权责规定过于简单，对利害关系人和非确定性公众了解披露的信息缺乏有效的保障机制，造成银行公司信息对股东和利益相关者不透明；同时，对于银行的消极披露或隐瞒披露缺乏有效的监督制约机制，难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者。由此导致商业银行的治理问题较一般性公司治理复杂得多。除需解决代理费用高昂，委托—代理危机等一般性问题外，还须解决贷款人、存款人、监管者与银行之间的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。
　　(三)商业银行的治理缺少外部债权的专家式监督
　　作为公司融资政策的选择，资本结构不仅会影响公司价值，而且其所包含的股权与债权融资的不同比例，也反映着股东和债权人对公司的不同控制力和他们在公司治理中不同的角色与作用。但是，在这一方面，商业银行与其他行业的公司截然不同，商业银行的运作资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所占其资本总额的比重很低。即使是一个大的机构存款者，其存款的份额也只占银行存款总额的极小比例，银行的绝大部分存款人既没有积极性，也没有能力和足够的信息去监督银行和对银行施加额外的控制，这使得在商业银行的公司治理中债权约束的作用甚微；也不存在一般公司治理的银行外部监督。由于"搭便车"问题的存在，众多的储户好比证券市场中众多的中小股东一样，既缺乏相应的治理信息，也缺乏参与治理的动力。特别是对于国有商业银行而言，这主要是由于政府信用(隐性存款保险制度)的存在。
(四)对商业银行实施的一些外部治理可能导致巨大的治理成本(主要是社会震荡)
　　商业银行的外部治理包括以下几个方面： (1)来自股票市场的约束(针对上市银行而言)。股东发现银行的盈利状况恶化，或者银行从事了太多的高风险业务，不利于银行长期盈利水平的提高，股东就会在二级市场上抛售银行的股票来迫使银行改善治理状况。(2)来自存款人的治理。一旦存款人知晓银行的高风险性，或者其他各种可能损害银行经营状况的传言，存款人就会提取存款，严重的会引起挤兑，直接导致银行破产倒闭。(3)来自贷款人的治理。如果一家银行的风险性很高，优质贷款客户就会远离这家银行。贷款人之所以能够对银行实施一定的约束，主要是因为贷款人关心的并不只是资金的可获得性，还包括与贷款相关的其他服务，如咨询服务、贷款出现问题时的重组服务等等。(4)来自银行同业的治理。同业市场有可能向一家高风险的银行关闭，使它再无法从市场拆人资金，在出现流动性困难时，就难以得到有效的化解。(5)来自金融市场(债券市场和票据市场)的治理。如果银行的风险上升，银行在金融市场上发行债券或商业票据时，一方面可能需要提高利率，从而加大筹资成本，另一方面可能根本销售不出去。(6)外部经理市场的约束。如果银行的董事或经理不能胜任其职务，必将被来自经理市场的优秀人才所"驱逐"。
　　这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事改善企业治理和经理提高公司绩效方面发挥了重要的作用，但如果其一旦付诸实施(比如，大量储户同时提款)，由于银行业的行业特殊性，势必对一国的金融稳定性产生影响，进而影响到整个经济体系的稳定性。
　　(五) 约束激励乏力，存在“内部人控制”问题
　　作为股东利益代表的董事会、监事会对银行经营者缺乏约束手段，商业银行的最终经营绩效只能依赖决策层(董事会)自身的约束，加之垂直、分层的金字塔型组织结构和很不健全的业务、人事、综合管理等配套机制，使得国家与银行责权不明确，在最大股东(国家)缺位的情况下，经理阶层掌握了对银行的控制权，形成内部人控制。同时，一些股份制商业银行经营班子的任免权在政府，使得银行的经营管理很容易受到政府的干预，作为股东利益代理人的经营班子在权力、收益和责任方面高度不对称，使银行经营者缺乏维护股东利益和银行利益的内在动力，公众也根本无法对政府和银行进行监督，在这种情况下，银行的经营目标必然会向内部人倾斜，以实现内部人的最大化利润，容易出现“内部人控制”问题，导致银行经营风险，国有资产流失。同时缺乏有效的监督约束机制和激励机制，国有银行缺乏制度性的分享经营成果的长期性激励措施，由于现行法律法规对公司发行股票的限制性规定，经理层的薪酬与公司经营水平相脱节，从激励机制上缺乏有效的互动，导致银行管理者只注重短期利益而轻视银行的长远发展，造成国有银行缺乏实质性长期发展后劲。
　　(六)外部环境诱发制度性风险
　　制度性风险是指由于体制安排的不合理，经济参与人的有限理性、机会主义和自利行为等形成的风险，具有在既定体制下的可预知性和不可控制性，上述风险的分散和转移由于体制原因不能得到实现。制度性风险对于经济转型国家来说是造成金融风险的主要成因，这是由于原有的规则已经废弃，但新规则尚未完全建立。就我国来说，中央政府、地方政府、商业银行和企业的关系还未完全理顺，国有商业银行过多地承担了经济改革的成本，在一定程度上扮演了第二财政的角色，"信贷资金财政化"的现象严重。近几年来，由于政策的和市场的多种因素而造成的外部环境的变化，以及对变化预测的相对困难，加大了银行战略管理和政策制定的难度。我国企业高负债、低效益的状况仍未根本好转，加之多年积聚的金融风险日益显现，业务品种、利率管理、资本扩充途经、不良资产处理方式等方面的政策限制，法律制度的我国商业银行公司治理准则与巴赛尔银行公司治理准则差异比较不完善和监管制度的缺陷以及一些地方和部门行政干预等也制约了我国商业银行经营机制比较灵活的优势的发挥。同时由于价格体制、产业结构等方面的调整而对企业的影响，也对银行的资产质量和财务收入构成了直接影响。
　　三、我国商业银行治理机制改革的着力点
　　通过分析，我们可以看出商业银行的治理存在着一些自身的特殊性。在分析银行治理问题时，应重点通过分析这些特殊性来考虑商业银行治理的一般模式，在借鉴巴塞尔银行监管委员会《健全银行组织的公司治理》等的做法时，构建良好的我国商业银行治理系统。下面是构建银行治理机制中需要着重考虑的问题。
　　(一)内部治理应作为商业银行治理的重点，风险控制委员会与内部审计部门的构建应作为内部治理的重中之重
　　商业银行对国民经济的影响举足轻重，它们不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持。如前所述，外部治理机制的存在虽然能够缓解商业银行的治理问题，但是，如果付诸实施将产生巨大的治理成本(比如，银行破产，进而危及整个银行体系)，往往会导致经济体系的不稳定。因此，应该将完善内部治理作为完善商业银行治理的重点所在，并应将在银行内部风险控制委员会和审计部门的构建作为内部治理的重点，打造良好的企业风险管理文化，这不但有益于银行自身的发展，而且也对金融体系的稳定乃至国民经济的健康发展意义重大。
　　国有商业银行要建立一套有效的风险管理机制，董事会、风险管理部门、各业务部门、审计等部门分别对风险负有明确的职责，即清楚界定银行各内部所有职能部门和各岗位被授予对于风险的限额和定义。为此风险管理部门必须独立于产生风险的各业务部门和交易领域，在涉及的每一业务部门中任命相应的风险经理，作为内部治理的一个基本组成部分，将每日的风险信息及时准确向风险管理部门报告，使风险管理部门和业务部门保持密切有效联系；同时建立清晰的风险报告路线，除了纵向层级之间的报告，还应包括横向之间的交流，实现信息共享，可以建立一套具体的风险报告模式，规范风险报告的格式和传递路径，使风险政策能得到很好贯彻，营造良好的风险管理文化。
(二)商业银行董事会的主要治理职能：审核和控制风险
　　如前所述，商业银行的核心功能是风险管理。那么作为商业银行内部治理核心的董事会无疑应将风险的审核和控制作为其主要职能。因为董事会的投资策略理念相当程度上决定了银行的风险水平，再者，董事会负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限。董事会成员有责任充分了解银行经营活动中存在的风险，并为管理这些风险提出指导思想，确保管理层定义且实现必要的风险管理政策、控制和系统；对风险管理部门的工作实行监督并提出建议，从而有助于推进风险管理目标的实现。
　　(三)进行公司化改造，改变产权结构，强化市场的激励作用，弱化制度性风险
　　制度性风险放大了商业银行的经营风险，如不对其进行积极治理，它势必会导致金融体系的崩溃与国民经济的衰退。因为，即便有很好的内部治理结构，制度性风险仍然不可避免，比如，政府作为控股股东或惟一大股东对国有商业银行贷款投向的干涉等。我们可以把先进的公司治理结构搬到国有银行中来，比如，我们可以成立董事会，可以聘请独立董事，可以明确董事和董事会的权利和责任，也可以就董事会和银行高级管理者的关系作出规定。但是，只要银行的所有者不实行多元化，就无法对公司实行有效约束，真正有效的公司治理就是不可能的。明晰的产权与有效的竞争就像一对孪生兄弟一样，相互促进，相互激励，商业银行的治理改革对其中任何一方面都不可忽略。我国商业银行股份制改造，其核心在于实行产权主体的多元化。通过产权制度创新，引进战略投资者逐步完善商业银行股权结构。在确保国有控股的前提下，通过公开招募法人股、有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，建立国有商业银行多元化、社会化的股权结构。较好地实现企业财产所有权和经营权的分离，妥善解决企业所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系，使所有出资者收益共享、风险共担，从而形成有一定刚性约束的资本经营机制，加快完善我国商业银行法人治理结构。政府部门应该通过制定《金融特别安全法案》等立法的形式参与商业银行的治理，而不是以银行的"绝对大股东"或"惟一股东"的身份来干涉银行的人事任免、日常决策等治理问题。
（四）完善监督制度，建立适当的制衡机制
公司治理的基本特征是构建激励约束机制，其核心任务是要降低代理人(行长及其他管理人员)的代理成本，提高代理效率，防止“内部人控制”现象的出现。为此，商业银行必须进行内在机制的创新，建立一整套科学有效的制度予以保证，强化对公司规范运作的内外监督；建立独立董事制度，建立保障资本价值最大化及明确所有者和经营者的权、责、利关系的机制；在股东大会、董事会、监事会高级管理层之间建立分权制衡、互协合作的机制，使银行决策层个人利益与银行长期利益不一致导致的委托—代理关系问题和内部人控制现象造成的过高代理成本得到有效的控制，增进董事会决策的客观性、合规性和科学性，更大程度上保护中小股东的利益。建立有效的激励约束机制。合理的绩效评价制度和有效的激励制度，在绩效评价的基础上建立起董事、经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以鼓励董事勤勉尽责，保持经理人员的稳定，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。同时加强信息披露，规范信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性，增加银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，让董事会和高级管理层对他们的行为和表现完全负责，从而保护股东和利益相关者的权益。
    （五）加快外部支持环境建设
　　1、完善法律法规使之符合WTO标准。具体讲：一是制定《外资金融机构法》，为外资金融机构的合法经营提供法律保障，也可保护我国的金融安全；修改《商业银行法》，和国际惯例进一步接轨；尽快制订《外汇法》，以加强外汇市场的管理。二是对法律法规及规章进行整体规划。人大、中央银行要进行统一规划，尽量防止重复立法和立法冲突；也要注意避免一事立一法的弊病。
    2、要处理好内、外资银行的监管关系
　　在保证金融业稳定的前提下放松束缚金融业合理竞争的过多管制，尤其是对外资银行机构、业务方面的管制，实行“国民待遇”，及时有序地建立健全标准统一的规范内、外资银行经营行为的法律制度。
　  3、完善银行内部控制制度及其再监管制度
    人民银行、银监会应对银行内控制度的完善和监督机制进行规范。根据巴塞尔银行监管委员会《有效监管的核心原则》从组织结构(职责的界定、贷款审批的权限分离和决策程序)、会计规划(对账、控制单、定期试算等)、双人原则(不同职责的分离、交叉核对、资产双重控制和双人签字等)、对资产和投资的实际控制等方面来构建规章体系。
4、进一步建立健全市场退出监管制度
　　我国《商业银行法》已原则性构建了银行破产制度，但是还有许多具体问题未予涉及。应规定银行申请破产须向中国人民银行提出，并应把中国人民银行定为向法院申请银行破产的惟一主体，而不能由银行直接向法院申请。因为银行的破产须谨慎为之，且需经严格审查，同时还应构筑相应的和解程序及有关期间的计算制度。银行债务的清偿、债务重组、有效资产的承接、被关闭银行的托管等均需规范化。
（六）不断寻求特定条件下最优治理模式
世上从来没有一个“规范”的公司治理结构。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制。前述这些制度、机制是借鉴，是吸收，是经验总结，是“拿来主义”，是为我所用，但决不是千篇一律的“八股”。我国的商业银行治理结构也有自己的国情特点，有自己的企业文化，有自己的行为方式，在根据现时的国情，在采取前述治理机制时，必须同期启动公司治理评价机制，定期对商业银行治理情况进行评价与调整，力求及时运行特定条件下的最优治理模式。
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